作為對(duì)傳統(tǒng)年薪制的改進(jìn)，股票期權(quán)激勵(lì)方案把金融市場(chǎng)上規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的衍生金融工具——期權(quán)與公司治理相結(jié)合，產(chǎn)生了委托——代理關(guān)系中人力資源管理的*激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，它把期望理論的努力——績(jī)效——獎(jiǎng)勵(lì)關(guān)系中的“績(jī)效”變?yōu)殚L(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)績(jī)效，約束了企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的短期行為。在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，有必要和可能因地制宜地引進(jìn)并構(gòu)造出*式的股票期權(quán)激勵(lì)方案，以使企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理，特別是人力資源的管理方面走出一條新路。

　　股票期權(quán)激勵(lì)——現(xiàn)代企業(yè)管理中的創(chuàng)新
　　隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，我國(guó)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)將進(jìn)一步分離，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者分屬兩個(gè)不同的階層（包括國(guó)有企業(yè)所有者——*和經(jīng)*授權(quán)的經(jīng)營(yíng)者人作為委托——代理關(guān)系中的對(duì)立面，企業(yè)所有者把經(jīng)營(yíng)管理權(quán)授予經(jīng)營(yíng)者，委托其從事公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；而經(jīng)營(yíng)者接受委托成為代理人，代替所有者從事經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　在委托——代理關(guān)系中，所有者擁有公司的剩余索取權(quán)，他們不僅期望實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)*化，而且還期望實(shí)現(xiàn)紅利*化。然而由于所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離決定了所有者利益的實(shí)現(xiàn)在很大程度上取決于經(jīng)營(yíng)者的行為，而經(jīng)營(yíng)者得到的是契約中所規(guī)定的報(bào)酬，盡管報(bào)酬與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是相聯(lián)系的，但是兩者并非是完全正相關(guān)，當(dāng)經(jīng)營(yíng)者因揮霍、貪污、作弊或偷懶給自己帶來的效用超過與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況相聯(lián)系的報(bào)酬時(shí)，理性的經(jīng)營(yíng)者會(huì)選擇前者，從而損害所有者的利益，增加企業(yè)經(jīng)營(yíng)的道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　這在客觀上要求股東對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，但監(jiān)督是要付出成本的。如果監(jiān)督過于嚴(yán)厲，不僅成本過高而且對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)也會(huì)產(chǎn)生不利影響；如果監(jiān)督過于松懈，則所有者的權(quán)利又得不到很好的保護(hù)。要解決現(xiàn)代企業(yè)制度中這一致命缺陷，關(guān)鍵是建立和完善經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期利益激勵(lì)機(jī)制，使其能夠按委托人的目標(biāo)要求進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　國(guó)內(nèi)經(jīng)理人的收入一般由基本工資、獎(jiǎng)金等構(gòu)成，這些收入具有不同的激勵(lì)作用?；竟べY一般與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無關(guān)，即使公司的業(yè)績(jī)不甚理想，經(jīng)理人也可以照常獲取該項(xiàng)收入，因此其缺乏激勵(lì)作用；獎(jiǎng)金雖然與公司的經(jīng)營(yíng)情況相關(guān)聯(lián)，但獎(jiǎng)金的發(fā)放一般是與公司的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，容易造成經(jīng)理人追求短期利益，而忽視公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

　　本文所探討的股票期權(quán)制，作為一種對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)約束制度，則可以克服以上兩者的不足之處，它可以將經(jīng)理人的自身利益與公司的長(zhǎng)期利益結(jié)合起來，具有更明顯的激勵(lì)作用，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　股票期權(quán)（Stock Option）也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)。它指的是公司給予員工（主要是高級(jí)管理人員）的一種權(quán)力，期權(quán)持有者可以憑權(quán)力在一定時(shí)期內(nèi)（一般為3-10年）以一定價(jià)格（施權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。對(duì)持有者來講股票期權(quán)只是一種權(quán)力，而非義務(wù)。只有當(dāng)行使期權(quán)時(shí)的股票價(jià)格高于“施權(quán)價(jià)”，有價(jià)差收入時(shí)，期權(quán)持有者才會(huì)行權(quán)；否則期權(quán)持有者將放棄行權(quán)，其本人并無損失。

　　由于在有效市場(chǎng)中股票價(jià)格是公司長(zhǎng)期盈利能力的反應(yīng)，且是股票期權(quán)的價(jià)值所在，而股票期權(quán)至少要在一年以后才能實(shí)現(xiàn)，所以要求經(jīng)營(yíng)者努力改善公司的經(jīng)營(yíng)管理，以保持公司股份的長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)，這樣才能取得收益。正是股票期權(quán)的上述特點(diǎn)，才使其具有長(zhǎng)期激勵(lì)的功能，較好地解決了所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益矛盾。

　　從發(fā)達(dá)*的實(shí)踐上看，對(duì)公司的優(yōu)秀人才進(jìn)行股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)已實(shí)行了多年。1999年美國(guó)的Ko－m＆Frry調(diào)研報(bào)告顯示，資產(chǎn)在10億美元以上的公司中有78％的公司都向管理層發(fā)放股票期權(quán)；在《財(cái)富》1000家大公司中，已有90％的公司推行了經(jīng)理股票期權(quán)，而在高科技公司中，經(jīng)理股票期權(quán)的應(yīng)用則更為普遍。

　　作為一種制度創(chuàng)新，股票期權(quán)制度已經(jīng)得到我國(guó)*和公司界的重視，在九屆人大四次會(huì)議上通過的《*人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十五年計(jì)劃綱要》中指出：“對(duì)國(guó)有上市公司負(fù)責(zé)人及技術(shù)骨干，可以試行年薪制和期權(quán)制，但不能把國(guó)有資產(chǎn)量化給個(gè)人?！笨梢?，該制度在我國(guó)的探索。引進(jìn)和應(yīng)用將逐步展開。

　　對(duì)現(xiàn)行股票期權(quán)激勵(lì)方案的評(píng)價(jià)
　　由于我國(guó)的現(xiàn)代企業(yè)是在一個(gè)特殊的社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景下產(chǎn)生與發(fā)展起來的，且市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制在我國(guó)也未完全實(shí)現(xiàn)，這就決定了在我國(guó)實(shí)施股票期權(quán)制會(huì)面臨一些障礙和困難，其中主要有：（l）法律、法規(guī)滯后的障礙；（2）證券市場(chǎng)不成熟的障礙；（3）公司的治理結(jié)構(gòu)不完善的障礙。

　　盡管在我國(guó)發(fā)展股票期權(quán)存在著～些約束條件，但是并不意味著在我國(guó)的企業(yè)中，一定不能實(shí)行股票期權(quán)制度。近些年來，我國(guó)的一些上市公司在實(shí)踐中采取了一些變通的形式，對(duì)公司內(nèi)部實(shí)施股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)制度進(jìn)行了有關(guān)的探索。

　　從表中可以看出*公司通過一些變通的方式正積極進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)的探索，雖然各公司的具體做法不一樣，但仔細(xì)分析后不難看出它們均可以歸納為以下幾種模式：

　　1．流通股模式
　　采用這種模式的公司，通常先確定一個(gè)提取比例，從凈利潤(rùn)中提取股票期權(quán)激勵(lì)基金，然后購買由大股東轉(zhuǎn)讓的流通股。三水集團(tuán)、天津泰達(dá)、武漢中商都采用了這種模式。如武漢中商，首先由武漢中商的*大股東（武漢國(guó)資局）直接從二級(jí)市場(chǎng)購買流通股，而后以優(yōu)惠的價(jià)格出售給上市公司。這種模式可以避開《公司法》的約束，一定程度上解決了股票來源的問題。

　　但是這種模式有兩個(gè)缺陷：一是由于目前“*股市的股票價(jià)格畸形得高”，這會(huì)導(dǎo)致：一方面，所購買的股票數(shù)量有限，激勵(lì)作用不明顯；另一方面，如果以如此高的價(jià)格作為期權(quán)的施權(quán)價(jià)，經(jīng)理層是否會(huì)接受，這是一個(gè)值得考慮的問題。二是由大股東“讓利”給上市公司，這個(gè)“利”大股東是不會(huì)憑空出讓的。董事會(huì)在公司事務(wù)處理上，可能會(huì)做出有利于大股東利益，而損害中小股東利益的決策。

　　2．非流通股模式
　　非流通股是除社會(huì)公眾股之外的一切股票，包括國(guó)有股。國(guó)有法人股、發(fā)起人股等等。這些非流通股可以通過大股東或集團(tuán)公司的轉(zhuǎn)讓得到。東大阿派、吳忠儀表、大眾交通、大眾科創(chuàng)、赤天化等公司就是采用這種模式。

　　如東大阿派公司，所采取的具體方式：

　　（1）公司根據(jù)《沈陽市企業(yè)設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法》，設(shè)立社團(tuán)法人——寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司工會(huì)委員會(huì)，后經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立職工持股會(huì)，職工持股會(huì)的地位為工會(huì)下屬的從事職工持股管理，代表持股員工行使股東權(quán)利，并以工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)責(zé)任的組織，為職工持股計(jì)劃的執(zhí)行和管理機(jī)構(gòu)。

　?。?）由三家大股東出讓的股份作為實(shí)施職工持股計(jì)劃的股份來源，總額占寶鋼東軟總股份的21％，共計(jì)10080萬股。

　?。?）股份分配范圍：寶鋼東軟及控股企業(yè)的全體員工。分配數(shù)量根據(jù)員工對(duì)公司做出的貢獻(xiàn)制定具體標(biāo)準(zhǔn)。

　?。?）行權(quán)價(jià)格：以經(jīng)評(píng)估的。由國(guó)資*確認(rèn)的上～年度每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。

　　采用這種模式，以非流通股票作為行權(quán)的股票來源，由于其價(jià)格一般在公司凈資產(chǎn)左右，可以比較客觀地反映公司的價(jià)值，因此可以回避*種方式行權(quán)價(jià)格偏高的缺點(diǎn)。對(duì)于這樣的行權(quán)價(jià)，高管人員也比較容易接受。

　　但是采用這種模式同樣具有一定的缺陷：由于這些股票不能上市流通，不能接受市場(chǎng)投資者對(duì)它的價(jià)值評(píng)價(jià)，可能會(huì)使公司的潛在價(jià)值被掩蓋，不能分享證券市場(chǎng)上升所帶來的收益，因此，它也就不能像真正的股票期權(quán)那樣對(duì)高管人員產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵(lì)作用。

　　3．增發(fā)新股模式
　　清華同方、清華紫光、中興通訊等公司采用增發(fā)新股的方式，來解決股票來源問題。

　　這種模式是真正意義上的股票期權(quán)模式。首先，根據(jù)公司發(fā)展的實(shí)際需要，確定增發(fā)新股的數(shù)量。國(guó)內(nèi)上市公司一般不是為實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃而特別發(fā)行新股。通常是在發(fā)行新股時(shí)，向*證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)，將一小部分新股作為公司履行股票期權(quán)的股票來源。這種做法在形式上比較規(guī)范，但是目前*證監(jiān)會(huì)對(duì)此的審批傾向于高科技公司，普通行業(yè)的公司實(shí)行此種模式比較困難。如采用這種模式，在定價(jià)上也有一定的難度。

　　當(dāng)前發(fā)行新股的通行做法，其增發(fā)新股發(fā)行價(jià)一般接近于其市價(jià)，以清華同方為例，2000年完成了增發(fā)2000萬新股的再融資方案，增發(fā)新股的價(jià)格接近50元，而截至2001年4月30日其收盤價(jià)不過43元，可見其中的風(fēng)險(xiǎn)，更談不上激勵(lì)作用了。

　　通過分析以上國(guó)內(nèi)公司實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的三種模式，可以看到：以上的做法雖都繞開了法律。法規(guī)的制約，具有一定的可行性，但是都存在著這樣、那樣的問題。筆者認(rèn)為，在*目前的條件下，采用虛擬股票期權(quán)（PhantomStock Option）是一個(gè)比較理想并且比較現(xiàn)實(shí)的選擇。

　　虛擬股票期權(quán)激勵(lì)模式設(shè)計(jì)
　　一、 提取虛擬股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)基金
　　公司在一個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后，應(yīng)根據(jù)實(shí)際需要確定提取比例，從公司的稅后凈利潤(rùn)中，提取虛擬股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)基金，作為以后設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán)的基礎(chǔ)。 提取獎(jiǎng)勵(lì)基金不僅涉及到高級(jí)管理人員的利益，更主要的是這會(huì)影響到全體股東的利益，因此以上程序均需要通過股東大會(huì)的決議通過。期權(quán)基金的提取金額應(yīng)經(jīng)過科學(xué)的匡算，力求合理、公平。提取過少，激勵(lì)作用不明顯；提取過多，則可能損害到股東的權(quán)益，引起股東的不滿。

　　二、 虛擬股票期權(quán)施權(quán)價(jià)的設(shè)計(jì)
　　在整個(gè)方案中，虛擬股票期權(quán)施權(quán)價(jià)的確定是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，施權(quán)價(jià)是否合理關(guān)系到整個(gè)期權(quán)激勵(lì)方案能否成功地發(fā)揮激勵(lì)作用。筆者認(rèn)為以下兩種施權(quán)價(jià)確定方法可供考慮：

　　1．以公司的每股收益為基礎(chǔ)，乘以一定的市盈率得出行權(quán)價(jià)格。
　　這個(gè)市盈率可以參考國(guó)內(nèi)同行業(yè)上市公司的平均市盈率?？紤]到國(guó)內(nèi)上市公司的市盈率普遍較高：

　　因此，參考國(guó)外同行業(yè)公司的市盈率可能會(huì)更合理。

　　2、以公司的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定行權(quán)價(jià)格。

　　以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)可以比